تغییر مدیرعامل شرکت | شرایط، مدارک و مراحل قانونی
در این راهنما، تغییر مدیرعامل شرکت را از نظر شرایط قانونی، مدارک لازم و مراحل ثبت در اداره ثبت شرکتها
بهصورت قدمبهقدم بررسی میکنیم تا بدانید در چه مواردی و چگونه میتوان مدیرعامل را عزل، انتخاب یا تمدید نمود.
مقدمه و اهمیت تغییر مدیرعامل شرکت
تغییر مدیرعامل شرکت یکی از حساسترین تغییرات ثبتی در شرکتهای تجاری است، چون مدیرعامل معمولاً
صاحب حق امضای مجاز، نماینده شرکت در مراجع مختلف و مسئول اجرای مصوبات هیئتمدیره است.
این جابهجایی میتواند به دلایل مختلفی مثل اختلاف شرکا، پایان دوره مدیریت، استعفا، فوت، یا برنامهریزی جدید
مدیریتی انجام شود. نکته مهم این است که این تغییر، زمانی از نظر اشخاص ثالث معتبر است که بهدرستی در اداره ثبت شرکتها
ثبت و آگهی شود.
اگر بهجز این تغییر، قصد دارید سایر تغییرات مثل
تغییرات شرکت
یا حتی ثبت شرکت جدید
را هم انجام دهید، بهتر است برنامهریزی کلی ساختار حقوقی شرکت را یکجا انجام دهید.
شرایط و دلایل این تغییر
از نظر حقوقی، امکان تغییر مدیرعامل شرکت در اغلب شرکتها (سهامی خاص، با مسئولیت محدود و…) پیشبینی شده
و در اساسنامه به جزئیات آن اشاره میشود. برخی دلایل رایج عبارتاند از:
- پایان دوره مأموریت مدیرعامل طبق اساسنامه یا تصمیم قبلی هیئتمدیره
- استعفای مدیرعامل و پذیرش آن توسط مرجع صلاحیتدار
- عزل مدیرعامل به دلیل عدم رضایت شرکا یا تخلفات حرفهای
- فوت، حجر یا ممنوعالمعامله شدن مدیرعامل
- تغییر استراتژی تجاری و نیاز به مدیریت جدید
در هر حالت، صورتجلسه عزل و انتخاب مدیرعامل جدید باید مطابق مقررات تنظیم و در مهلت مقرر به اداره ثبت شرکتها ارسال شود
تا از بروز اختلافات و مسئولیتهای احتمالی جلوگیری شود.
مدارک لازم برای تغییر مدیرعامل شرکت
مدارک موردنیاز برای ثبت تغییر مدیرعامل در اداره ثبت، بسته به نوع شرکت کمی تفاوت دارد، اما معمولاً شامل موارد زیر است:
- صورتجلسه هیئتمدیره یا مجمع (با دستور جلسه عزل/قبول استعفا و انتخاب مدیرعامل جدید)
- مشخصات کامل هویتی مدیرعامل جدید (شناسنامه و کارت ملی)
- نمونه امضای مدیرعامل جدید و پذیرش سمت توسط وی
- در صورت لزوم، مدارک تحصیلی/سوابق (در مواردی که مقررات خاص پیشبینی شده است)
- آخرین روزنامه رسمی حاوی آگهی تأسیس یا آخرین تغییرات هیئتمدیره
در برخی فعالیتهای خاص، احراز شرایط عمومی و تخصصی مدیرعامل نیز لازم است که بهتر است قبل از تنظیم صورتجلسه
از طریق سامانه اداره ثبت شرکتها
یا مشاور حقوقی بررسی شود.
مراحل ثبت تغییر در اداره ثبت شرکتها
مراحل کلی ثبت این تغییر مدیریتی بهصورت زیر است:
- بررسی اساسنامه شرکت برای اطلاع از مرجع صلاحیتدار و شرایط مدیرعامل
- برگزاری جلسه هیئتمدیره یا مجمع با دستور جلسه مربوط به مدیرعامل
- تنظیم صورتجلسه عزل/استعفا و انتخاب مدیرعامل جدید با امضای اعضای مربوط
- ورود اطلاعات صورتجلسه در سامانه ثبت شرکتها و بارگذاری مدارک
- پیگیری وضعیت پرونده در سامانه و رفع احتمالی نقص اعلامی کارشناس
- پرداخت هزینههای قانونی و دریافت آگهی تغییرات صادره از اداره ثبت
در همه این مراحل، دقت در ثبت مشخصات هویتی، کدملی، نشانی و اختیارات مدیرعامل جدید اهمیت زیادی دارد، چون هر اشتباه
میتواند باعث تأخیر در ثبت یا ایجاد اختلاف در آینده شود.
مدت زمان انجام کار و هزینهها
زمان انجام این تغییر در عمل بسته به نوع شرکت، محل ثبت و میزان نقصهای احتمالی در مدارک متفاوت است،
اما در حالت عادی و بدون نقص، معمولاً در بازه ۳ تا ۷ روز کاری قابل انجام است.
هزینهها هم شامل هزینه حقالثبت تغییرات، حقالدرج آگهی در روزنامه رسمی و در صورت لزوم، حقالدرج در روزنامه کثیرالانتشار
خواهد بود که تعرفه آنها هر سال توسط مراجع رسمی بهروزرسانی میشود.
اشتباهات رایج در این فرایند
برخی اشتباهات رایج که باعث طولانی شدن روند یا بروز اختلاف در این نوع تغییر مدیریتی میشود عبارتاند از:
- عدم تطبیق تصمیمات با مفاد اساسنامه و قانون تجارت
- ثبت ناقص مشخصات هویتی یا اشتباه در کدملی مدیرعامل جدید
- امضای ناقص صورتجلسه توسط اعضای هیئتمدیره یا شرکا
- بیاطلاعی از لزوم ثبت و آگهی تغییر و اکتفا به توافق داخلی
- اعطای اختیارات وسیع بدون دقت به آثار حقوقی و مالی آن
استفاده از مشاور حقوقی حرفهای قبل از هرگونه تغییر در ارکان شرکت، ریسک بروز این خطاها را تا حد زیادی کاهش میدهد.
اقدامات بعد از ثبت تغییرات
بعد از اینکه آگهی رسمی این تغییر صادر شد، برای اینکه مدیرعامل جدید بتواند عملاً امور شرکت را بهدرستی
پیش ببرد، بهتر است اقدامات زیر انجام شود:
- بهروزرسانی نمونه امضا و معرفینامه مدیرعامل جدید در حسابهای بانکی شرکت
- اطلاعرسانی به سازمان امور مالیاتی و در صورت لزوم، اداره تأمین اجتماعی
- اصلاح اطلاعات مدیرعامل در سامانههای مجوزدهنده، سامانههای مناقصه و قراردادها
- تنظیم و ابلاغ رسمی حدود اختیارات مدیرعامل جدید در داخل شرکت
هرچقدر این اقدامات سریعتر و دقیقتر انجام شود، ریسک امضای اسناد توسط اشخاص فاقد اختیار و بروز مسئولیتهای حقوقی کاهش مییابد.
سوالات متداول درباره تغییر مدیرعامل شرکت
آیا برای تغییر مدیرعامل شرکت، حضور همه شرکا الزامی است؟
با اکثریت لازم تصمیم میگیرد و حضور همه سهامداران الزامی نیست، مگر اینکه در اساسنامه شرط خاصی پیشبینی شده باشد.
آیا تا قبل از ثبت تغییر در اداره ثبت، مدیرعامل جدید اختیار امضا دارد؟
زمانی بهطور کامل معتبر است که در اداره ثبت شرکتها ثبت و در روزنامه رسمی آگهی شده باشد.
آیا میتوان مدیرعامل را از بین اشخاص خارج از سهامداران انتخاب کرد؟
خاصی ذکر شده باشد. با این حال شرایط سنی، اهلیت و سایر شرایط قانونی باید رعایت شود.
نیاز به مشاوره برای تغییر مدیرعامل شرکت دارید؟
اگر در تنظیم صورتجلسه، انتخاب مرجع صحیح یا ثبت تغییرات مدیرعامل شرکت تردید دارید، میتوانید برای بررسی مدارک و
انجام کامل امور ثبتی از مشاوران موسسه حقوقی همراز کمک بگیرید.
